Il software perfetto per un adeguato assetto organizzativo societario

La riformulazione dell’art. 2086 c.c. ha reso l’adeguato assetto organizzativo delle società un requisito fondamentale per ogni organo amministrativo.

La revisione della norma ingenera numerosi interrogativi:

• l’adeguatezza rappresenta un obbligo con un contenuto specifico o generico?
• fino a che punto gli amministratori possono esercitare discrezionalità nelle scelte organizzative?
• esiste un modello organizzativo ideale o questo dev’essere personalizzato secondo la specificità dell’impresa?
• un assetto organizzativo inadeguato può essere considerato l’unica causa di danni subiti o funge da fattore “agevolatore” per altri illeciti commessi dagli amministratori? In quali circostanze l’inadeguatezza dell’assetto può portare a una denuncia ai sensi dell’art. 2409 c.c.?

Qual è, quindi, l’adeguato assetto organizzativo di una società?

L’evoluzione della responsabilità degli amministratori dalla riforma del Diritto societario al Codice della crisi

La responsabilità degli amministratori delle società, soprattutto di capitali, ha subito una profonda evoluzione dalla riforma del diritto societario del DLgs. 6/2003, culminando nel Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.
Quest’ultimo ha implementato alcuni obblighi per l’organo gestorio, da cui possono derivare nuove forme di responsabilità.

Doveri degli amministratori e predisposizione dell’adeguato assetto organizzativo

Così come previsto dalla norma, gli amministratori societari possono essere chiamati a rispondere per i danni causati alla società e ai creditori sociali se non hanno adempiuto ai loro doveri, causando un pregiudizio all’ente amministrato tramite il nesso di causalità.
La disciplina si basa sul presupposto della colpa, quindi un singolo amministratore non può essere ritenuto responsabile per l’inadempimento altrui se non aveva il potere di prevenzione o reazione.
Una delle responsabilità sta proprio nella corretta impostazione di un adeguato assetto organizzativo societario.

L’obbligo dell’adeguato assetto organizzativo societario

L’art. 2381 c.c. prescrive che le società, siano esse per azioni o a responsabilità limitata, devono dotarsi di un adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa.
L’organizzazione in senso stretto va declinata in termini di “organigramma” che definisca funzioni, poteri e deleghe di firma, ovvero gli “aspetti statico-strutturali” dell’organizzazione dell’impresa.
L’assetto amministrativo comprende le procedure che garantiscono l’ordinato svolgimento delle attività aziendali. L’assetto contabile riguarda il sistema di rilevazione dei fatti di gestione.

Criterio di adeguatezza e discrezionalità degli amministratori

Nell’interpretazione della norma, il criterio di adeguato assetto è un aspetto delicato. Le società devono considerare elementi come natura, attività, struttura proprietaria, grado di apertura al mercato, dimensioni, complessità operativa e obiettivi strategici. Non esiste un assetto organizzativo ideale, poiché ogni contesto richiede soluzioni su misura.
La discrezionalità degli amministratori è ampia, ma limitata dal rispetto di principi e regole di corretta gestione imprenditoriale e dalla diligenza applicabile. Il contenuto dell’obbligo non è predeterminato dalla legge ma è “aperto” e rapportato alle situazioni specifiche, integrato da fonti extralegali e best practices aziendali.

Come gestire in modo innovativo un adeguato assetto organizzativo per prevenire la crisi d’impresa

Non avendo punti di riferimento certi, perché la norma lascia ampi spazi d’azione, è bene dotarsi di strumenti che aiutino l’imprenditore nell’assumere delle decisioni che lo tutelino e allo stesso modo che possano aiutare il commercialista/consulente tributario a definire delle linee guida a supporto dell’imprenditore.

Proprio per supportare imprenditori, dirigenti d’azienda e commercialisti in questo compito, Dylog ha sviluppato un software dedicato alla verifica dell’adeguato assetto societario.

Una soluzione digitale progettata per prevenire e valutare lo stato di crisi d’impresa ancor prima che esso si manifesti in modo palese.

Oltre ad aiutare a definire un adeguato assetto organizzativo, il software Alert Crisi d’Impresa misura in modo preventivo il possibile stato di crisi aziendale.

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